新纶科技：关于收到行政处罚事先告知书的公告 作者：未知     时间：2020-04-10    来源：巨潮资讯网

股票代码：002341   股票简称：新纶科技   公告编号：2020-029

深圳市新纶科技股份有限公司

关于收到行政处罚事先告知书的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日收到中国证券监督管理委员会下发的处罚字【2020】10号《行政处罚事先告知书》。 根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断，上述违法行为并未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市的情形。

2019年6月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（编号：稽总调查字191411号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。公司于2019年6月26日披露了《关于公司收到立案调查通知书的公告》（公告编号：2019-063）。根据规定，公司每月发布一次《关于立案调查进展暨风险提示公告》（详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告）。2020年4月9日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的处罚字【2020】10号《行政处罚事先告知书》（以下简称“《告知书》”），现将相关内容公告如下：

（一）《告知书》内容

深圳市新纶科技股份有限公司、侯毅先生、傅博先生、高翔先生、马素清先生、肖鹏先生、吴智华先生、侯海峰先生、王友伦先生、翁铁建先生、傅加林先生、王凤德先生、杨利女士、吉明先生、宁钟先生、张天成先生、曾继缨女士、厚飞先生、张冬红女士、张桥先生：

深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称新纶科技）涉嫌信息披露违法的行为已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查，新纶科技涉嫌违法事实如下：

一、虚构贸易业务虚增收入及利润

2016年至2018年，新纶科技通过全资子公司新纶科技（常州）有限公司（以下简称“常州新纶”）与自然人张和春控制的多家公司虚构贸易业务方式，虚增收入、成本及利润，其中2016年虚增营业收入336,551,169.77元，占当年收入的20.29%，虚增采购成本249,356,742.08元，虚增利润76,433,383.46元，占当年利润总额的142.73%；2017年虚增营业收入338,282,377.40元，占当年收入的16.39%，虚增采购成本244,479,252.35元，虚增利润93,304,992.30元，占当年利润总额的50.67%；2018年虚增营业收入62,339,658.99元，占当年收入的1.94%，虚增采购成本44,254,103.57元，虚增利润10,722,969.85元，占当年利润总额的3.03%。

1.2016年至2018年期间, 常州新纶向张和春控制的东莞市麦克斯韦电子材料有限公司销售保护膜产品，销售数量共计12,141,619.09m2，含税销售金额共计 161,633,575.67元，不含税销售金额共计138,148,355.27元；确认主营业务收入共计138,148,355.27元，结转主营业务成本共计101,484,691.74元；销售回款共计110,530,979.12 元，其中95,477,201.38元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户向张和春相关银行账户转账相同金额，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计33,508,363.44元。上述保护膜产品全部采购自张和春控制的九江亿思特胶粘制品有限公司（以下简称亿思特），深圳市鑫世鸿机械有限公司（以下简称鑫世鸿）、江西省百瑞达塑胶制品有限公司（以下简称百瑞达）、深圳市弘擎贸易有限公司（以下简称弘擎贸易）、九江市茂发胶粘制品有限公司（以下简称九江茂发）、深圳市深投创展投资有限公司 (以下简称深投创展) 、九江市泰合胶粘制品有限公司（以下简称九江泰合）等7家供应商。

2.2016年至2018年期间,常州新纶向张和春控制的东莞市智凝光学科技有限公司销售保护膜产品，销售数量共计22,764,004.11m2，含税销售金额共计

311,030,171.33元，不含税销售金额共计265,837,753.27元；确认主营业务收入共计265,837,753.27元，结转主营业务成本共计192,224,204.61元；销售回款共计267,163,556.91元，其中140,418,036.91元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户向张和春相关银行账户转账相同金额，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计69,388,262.77元。上述保护膜产品全部采购自张和春控制的九江泰合、深投创展、弘擎贸易、亿思特、鑫世鸿、九江市长鑫胶焊制品有限公司（简称九江长鑫）、百瑞达等7家供应商。

3.2016年至2018年期间，常州新纶向张和春控制的深圳市维克哈德科技有限公司东莞分公司销售保护膜产品，销售数量共计4,676,166.50m2，含税销售金额共计52,241.936.13元，不含税销售金额共计44,651,227.46元；确认主营业务收入共计44,651,227.46元，结转主营业务成本共计32,151,405.12元；销售回款共计35,178,510.40元，其中26,531,454.40元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户向张和春相关银行账户转账相同金额，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计11,025,913.85元。上述保护膜产品全部采购自张和春控制的九江泰合、亿思特、九江茂发、深投创展、弘擎贸易、鑫世鸿、九江长鑫、百瑞达等 8 家供应商。

4.2016年至2018年期间，常州新纶向张和春控制的深圳市维克哈德科技有限公司销售保护膜产品，销售数量共计2,838,484.50m2，含税销售金额共计36,194,251.68元，不含税销售金额共计30,935,257.85元；确认主营业务收入共计30,935,257.85元，结转主营业务成本共计22,164,364.08元；销售回款共计20,628.891.68元,其中20,628,891.68元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户向张和春相关银行账户转账相同金额，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计7,404,317.77元。上述保护膜产品全部采购自张和春控制的九江泰合、深投创展、弘擎贸易、亿思特、鑫世鸿等5家供应商。

5.2016年，常州新纶向张和春控制的深圳市戈素电子科技有限公司销售保护膜产品，销售数量共计296,625.20m2，含税销售金额共计5,827,130.38元，不含税销售金额共计4,980,453.32元；确认主营业务收入共计4,980,453.32元，结转主营业务成本共计4,486,069.55元；销售回款共计5,827,130.00，相应金额全部在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户向张和春相关银行账户转账

相同金额，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计494,383.77元。上述保护膜产品全部采购自张和春控制的九江泰合、弘擎贸易等供应商。

6.2016 年至2018年期间，常州新纶向张和春控制的九江市智凝光学科技有限公司销售保护膜产品，销售数量共计894.008.56m2，含税销售金额共计11,.229,799.41元，不含税销售金额共计9,598,119.15元; 确认主营业务收入共计9,598,119.15元，结转主营业务成本共计6,648,257.11元; 销售回款共计11.229,799.41元，相应金额全部在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户向张和春相关银行账户转账相同金额，形成资金团环; 扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计2.388,372.07元。上述保护膜产品全部采购自张和春控制的九江泰合、深投创展、弘谷贸易、亿思特等4家供应商。

7.2016年至2018年期间, 常州新纶向张和春控制的吉安市维克哈德电子材料有限公司销售保护膜等产品，销售数量共计20,229.220.04 m2，含税销售金额共计284.335,786.61元，不含税销售金额共计243,022,039.84元; 确认主营业务收入共计243,022.039.84元, 结转主营业务成本共计178.872,419.98元; 销售回款共计168,951,725.19元,其中109,282,597.70元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户向张和春相关银行账户转账相同金额，形成资金财环; 扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计55.748.927.78元。上述保护膜等产品全部采购自张和春控制的深投创展、弘擎贸易、亿思特、盆世鸿、百瑞达等供应商。

上述业务没有物流发生，新纶科技伪造相应的出库和入库单，并按采购金额的15%计算税费和采购金额的3%计算手续费支付给张和春控制的公司，同时再将同一批货物销售给张和春控制的相关公司，整个贸易业务的物料购销形成闭环，对应的收付款形成资金闭环；上述贸易物料循环、资金闭环均可追溯至财务账，且资金闭环与贸易物料销售产生的应收账款存在对应关系。综上，上述业务没有商业实质，为虚构业务。

上述事实，有相关公告文件、情况说明、工商资料、资金往来凭证、物流单据、邮件资料、工作文件等证据证明。

新纶科技上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十三条、第六十六条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”行为。

二、未按规定披露关联交易

（一）广州宏辉电子科技有限公司（以下简称“宏辉电子”）为新纶科技关联方

宏辉电子成立于2011年，原始股东为卢志辉及罗洪。卢志辉还是新纶科技员工。2016年，卢志辉持有宏辉电子部分股权且系公司实际控制人。2016年7月，新纶科技发现卢志辉私下违规从公司采购产品通过宏辉电子对外销售。2016年12月，新纶科技对卢志辉作出处理并要求其停止运行宏辉电子。

2017年4月，经新纶科技介绍，马素清堂弟马素成之妻周婷受让了宏辉电子100%股权并成为法定代表人。自2017年1月至2018年9月，宏辉电子日常经营活动由新纶科技控制，宏辉电子经营过程中所支付的各项税费主要由新纶科技资人员安排支付，所有做账所需的原始凭证及单据由新纶科技出纳提供给税务服务机构，工商、税务、银行等手续均为新纶科技人员办理，宏辉电子的各类印章、网银盾由新纶科技保管并使用，宏辉电子名下银行账户内资金主要来源于银行贷款，宏辉电子银行贷款事项均由新纶科技及其子公司提供存单质押担保，宏辉电子银行账户的资金均为新纶科技办理业务合作使用。综上，宏辉电子2017年至调查截止日实际由新纶科技控制，为新纶科技的关联方。对上述事项知情人员包括侯毅、高翔、傅博、马素清、王友伦、张冬红等人。

(二) 宏辉电子与新纶科技之间资金往来及担保情况

一是资金往来情况.新纶科技与宏辉电子在2017年1月至5月存在销售业务往来，发生额为37.807.04元，之后无任何购销业务往来。2017年至2018年新纶科技与宏辉电子的其他资金往来属于资金拆借，各年年底无余额，其中，2017 年，新纶科技支付宏辉电子资金13,520万元, 收到宏辉电子资金13,520万元。2018 年，新纶科技支付宏辉电子资金34,800万元，收到宏辉电子资金34,800万元。

二是担保情况。2017年，新纶科技及其全资子公司深圳市金耀辉科技有限公司 ( 以下简称金耀辉) 先后累计给宏辉电子向辽阳银行沈阳分行、长沙银行广州分行、厦门国际银行珠海分行申请的总计24,300万元贷款提供定期存单质押担保,定期存单质押总额为25,000万元。2018 年，新纶科技及金耀辉先后累计给宏辉电子向前述银行申请的总计33,800万元贷款提供定期存单质押担保，定期存单质押总额为335.300万元。此外，在前述贷款中，金耀辉为宏辉电子向厦门国际银行珠海分行申请况款提供连带责任担保。

经计算，2017年度，新纶科技与宏辉电子发生关联交易合计38,520万元，占新纶科技最近一期经审计净资产的11.62%；2018年度，新纶科技与宏辉电子发生关联交易合计70,100万元，占新纶科技最近一期经审计净资产的20.98%。

上述事实，有相关公告文件、工商资料、贷款资料、资金往来凭证、邮件资料、情况说明、现场照片等证据证明。

我会认为，依据2005年《证券法》第六十六条、《上市公司信息披露管理办法》第二十一条第（八）项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第2号年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十条相关规定，新纶科技应在2017年、2018年的年度报告中披露与宏辉电子的关联关系及关联交易情况，但新纶科技未在《2017年年度报告》、《2018年年度报告》中披露，其行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十六条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

三、未按规定披露对外担保

2017年5月至2017年12月期间，新纶科技及其全资子公司金耀辉使用自身在银行的定期存款，为宏辉电子和深圳市前海贝斯曼科技有限公司（以下简称“贝斯曼”）两家公司的银行贷款提供存单质押担保，2017年度担保额度为40,000万元。

上述事实，有相关公告文件、工商资料、贷款资料、情况说明等证据证明。

我会认为，依据2005年《证券法》第六十六条、《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第2号年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十一条相关规定，新纶科技应在2017年年报中披露相关担保情况，但新纶科技未在《2017年年度报告》中披露，其行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十六条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

新纶科技时任董事、监事、高级管理人员未按照2005年《证券法》第六十八条的规定保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，是上述违法行为的责任人员。其中，时任董事长侯毅、副董事长、总裁傅博、财务总监马素清、副总裁兼董事会秘书高翔为新纶科技2016年、2017年、2018年年度报告虚假陈述行为直接负责的主管人员，时任副总裁肖鹏为新纶科技2016年年度报告虚假陈述行为直接负责的主管人员；时任董事兼副总裁吴智华、副总裁侯海峰、副总裁王友伦、副总裁翁铁建、独立董事吉明、独立董事宁钟、独立董事张天成、监事会主席曾继缨、监事厚飞、监事兼总裁秘书张冬红为新纶科技2016年、2017年、2018年年度报告虚假陈述行为的其他直接责任人员，副总裁兼审计委员会委员傅加林、董事杨利为新纶科技2016年、2017年年度报告虚假陈述行为的其他直接责任人员，副总裁王凤德为新纶科技2017年、2018年年度报告虚假陈述行为的其他直接责任人员，时任董事会秘书张桥为2018年年度报告虚假陈诉行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：

一、对新纶科技给予警告，并处以60万元罚款；

二、对侯毅、傅博、高翔、马素清、肖鹏给予警告，并分别处以30万元、15万元、15万元、10万元、5万元罚款；

三、对吴智华、侯海峰、王友伦、翁铁建、傅加林、王凤德、杨利、吉明、宁钟、张天成、曾继缨、厚飞、张冬红、张桥给予警告，并分别处以3万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述和申辩的权利，新纶科技、侯毅、傅博、高翔、马素清、肖鹏还享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本告知书之日起3日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指令联系人（宁荣/殷海燕，电话010-88061473/1591，传真010-88060140），并于当日将回执原件递交我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为自动放弃上述权利。

以上为《行政处罚事先告知书》的全部内容。

（二）对公司的影响

根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断，上述违法行为并未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市的情形。

公司已逐步建立健全公司内部控制制度，强化内部治理的规范性，依法依规做好信息披露工作。公司就此事向广大投资者致以诚挚的歉意；公司亦将吸取教训，以此为戒，采取切实措施以防止此类事项再次发生。

公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月十日

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