*ST美丽 :关于收到中国证监会深圳证监局《行政处罚事先告知书》的公告 作者：未知     时间：2020-04-24    来源：巨潮资讯网

证券简称：*ST美丽   证券代码：000010   公告编号：2020-023

深圳美丽生态股份有限公司

关于收到中国证监会深圳证监局《行政处罚事先告知书》的公告

本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“美丽生态）于2018年5月30日披露了公司、深圳五岳乾坤投资有限公司、丁熊秀女士、蒋文先生和深圳市盛世泰富园林投资有限公司分别收到中国证券监督管理委员会编号为深证调查通字【2018】097、深证调查通字【2018】098号、深证调查通字【2018】099号、深证调查通字【2018】100号、深证调查通字【2018】102号调查通知书：“因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司及上述相关当事人进行立案调查。”详见2018年5月30日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2018-070）。

2020年4月21日，公司收到中国证监会深圳证监局《行政处罚事先告知书》（处罚字[2020]1号），拟对公司及李涛、贾明辉、蒋文、郑方作出行政处罚，现将该告知书内容原文公告如下：

深圳美丽生态股份有限公司（原名北京深华新股份有限公司，2016年5月9日更为现名，以下简称美丽生态）涉嫌信息披露违法一案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟作出行政处罚所根据的事实、理由和依据以及你们享有的有关权利予以告知。

经查明，你们涉嫌违法的事实如下：

一、2013年7月17日至2017年6月23日，美丽生态实际控制人为李涛、贾明辉，美丽生态披露的公司实际控制人与实际情况不符

（一）从股权关系看，李涛通过控股深圳市盛世泰富园林投资有限公司 (简称盛世泰富 ) 控制深圳五岳乾坤资有限公司（简称五岳乾坤）；李涛和贾明辉为夫妻关系2013 年7 月15 日至2017 年6 月23 日，李涛持有盛世泰富51%股权。李涛为盛世泰富的控股股东、法定代表人、执行董事。2013 年7 月，盛世泰富与股权转让方嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司、中建投 (北京) 矿业有限公司签署了《深圳五岳乾坤投资有限公司股权转让协议》，盛世泰富受让两方分别持有的27.86%和23.12%五岳乾坤股权；7 月15 日，盛世泰富向转让方支付了股权转让款，成为控制五岳乾坤50.98%股权的服东。五岳乾坤和盛世泰富的公司章程均规定，“股东会是公司的最高权力机构。……股东会会议由股东按出资比例行使表决权”。李涛通过持有盛世泰富51%股权，控制了五岳乾坤股东会过半数 （50.98%）的表决权。

上述2013 年7 月17 日至2017 年6 月23 日期间，为李涛、贾明辉婚姻关系存续期间。

（二）从对控股股东的支配看，2013 年7 月17 日，五岳乾坤成为美丽生态的控股股东。贾明辉主导了五后乾坤成为控股股东的相关安排，并在其后仍能支配五岳乾坤行为

2013 年7 月17 日，五岳乾坤在美丽生态股权分置改革中获得公司资本公积金转增股份17,616 万股，股改完成后，五岳乾坤共持有美丽生态股份17,636 万股，占美丽生态总股本的29.99%，成为美丽生态控股股东。

贾明辉主导了五岳乾坤成为控股股东的相关安排。美丽生态关于股改事项的相关公告、五岳乾坤的工商登记资料等显示，五岳乾坤成为美丽生态控股股东之前，贾明辉主导了相关园林公司股权资产和现金注入五岳乾坤的运作。原宁波市风景园林设计研究院有限公司（简称宁波设计院）持股34%的股东丁熊秀称，“贾明辉打算借壳上市……来宁波多次就宁波园林的作价问题进行洽谈”。2012 年8月26 日，五岳乾坤和宁波设计院原11 位股东签订了《关于重组[宁波市风景园林设计研究院有限公司]的合作协议》和《关于重组 [宁波市风景园林设计研究院有限公司]的合作协议的补充协议》。相关条款约定，由五岳乾坤运用宁波设计院在内的资产进行借壳上市，保证丁熊秀等原宁波设计院全体股东对应在上市

公司中至少有900 万股权，且每股不低于10 元；五岳乾坤在协议签订并办理工商手续完毕后30 日内，启动股权分置改革及重组等重大事项。在该两份协议中，五岳乾坤以及五岳乾坤的时任股东深圳市嘉盛泰富投资有限公司、珠海汇富投资有限公司签章处均有贾明辉签字。

五岳乾坤成为美丽生态控股股东后，贾明辉主导向资产重组对手方承诺兑现上市公司股权权益对价，继续支配五岳乾坤行为。在进一步协商的基础上，五岳乾坤和丁熊秀（注：本人称代表宁波设计院全体股东）于2014 年12 月31 日签署了《股票托管协议》，五岳乾坤同意丁熊秀通过五岳乾坤持有上市公司股票增加至1300 万股，确认五岳乾坤拥有深华新（美丽生态原名称）股票中有1300万股及其收益实为丁熊秀所有。该《股票托管协议》的五岳乾坤签章处有贾明辉签字。

经查，在上述协议签署之时，贾明辉不具有五岳乾坤法定代表人及相关职务身份。

（三）从对美丽生态行为的支配看，五岳乾坤向美丽生态推荐了过半数的董事会人选，贾明辉负责美丽生态的日常经营管理五岳乾坤成为美丽生态控股股东后，于2013 年8 月推荐了美丽生态第八届和董事会8 名董事，于2015 年12 月推荐了美丽生态第九届董事会8 名董事, 均占公司11 名董事席位的半数以上。

贾明辉于2013 年8 月8 日任美丽生态董事，于2013 年9 月6 日任美丽生态董事、董事长、法定代表人，负责美丽生态的日常经营管理。 2018 年5 月2 日,贾明辉辞去在美丽生态的所有职务。经查，在此期间，美丽生态主要的日常经营活动相关及费用报销由时任董事长贾明辉代替签署，财务报销事项由贾明辉代郑方行使总经理职责审批签名，美丽生态的部分行政事务也由在公司办公室的贾明辉现场处理。

综合以上情况，足以认定2013 年7 月17 日至2017 年6 月23 日期间，李涛、贾明辉共同实际控制美丽生态，这种控制通过股权投资关系、对控股股东的支配和对美丽生态行为的支配共同实现。贾明辉和李涛为美丽生态的共同实际控制人。

美丽生态在2013 年年报，2014 年半年报、年报，2015 年半年报、年报，2016年半年报、年报中均披露美丽生态的实际控制人为郑方，与李涛、贾明辉共同实际控制美丽生态的事实不符，为虚假记载。

李涛、贾明辉向美丽生态隐瞒了其为实际控制人的情况。

二、2017 年6 月23 日，蒋文受让了李涛持有的盛世泰富51%的股权，美丽生态实际控制人变更。蒋文未披露相关情况，美丽生态未及时披露相关情况，在《2017 年半年度报告》中披露的实际控制人也与实际情况不符2017 年6 月23 日，李涛将其持有的盛世泰富51%股权转让给蒋文，同时盛世泰富的法定代表人、执行董事、总经理变更为蒋文，蒋文成为美丽生态实际控制人。直到2017 年11 月23 日，李涛以邮件方式给美丽生态时任董事会秘书单军发送北京仲裁委员会《裁决书》的复印件等资料，告知了相关情况。美丽生态方于2017 年11 月25 日发布《关于公司控股股东的股东收到<仲裁裁决书>的公告》《关于控股权及实际控制人发生变更的提示性公告》《关于股东权益变动的提示性公告》，披露公司实际控制人变更为蒋文。

蒋文在2017 年6 月23 日受让李涛持有的盛世泰富51%股权、成为美丽生态实际控制人时，未按规定披露《详式权益变动报告书》。

美丽生态未及时披露上述实际控制人发生变化的情况，并在《2017 年半年度报告》中披露实际控制人为郑方，与实际情况不符。

上述违法事实，有公司公告、相关仲裁文书、工商登记资料、婚姻登记资料、询问笔录、情况说明、公司章程、协议文件等证据在案证明。

美丽生态作为信息披露义务人，上述行为违反了2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第五项、第六十七条第八项和《上市公司信息披露管理办法》第二十一条第四项、第二十二条第三项、第三十条第八项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误时性陈述或者重大遗漏”行为。

贾明辉作为时任美丽生态法定代表人、董事长，向美丽生态隐瞒实际控制情况，是对美丽生态信息披露违法行为直接负责的主管人员。

郑方作为时任美丽生态董事、总经理，以及美丽生态对外披露的“实际控制人”，应当知悉实际控制人真实情况，是对美丽生态信息披露违法行为直接负责的主管人员。

李涛、贾明辉作为实际控制人（2013 年7 月17 日至2017 年6 月23 日），对美丽生态隐瞒情况，依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》 (证监会公告[2011] 11 号 ) 第十八条第二款“控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为”的规定，李涛、贾明辉的隐瞒行为构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

蒋文作为信息披露义务人，在受让李涛持有的盛世泰富51%股权、成为美丽生态实际控制人时，未披露《详式权益变动报告书》，违反了《证券法》第九十四条第二款、《上市公司收购管理办法》第十七条、第五十六条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九三条第三款的规定，我局拟决定：

一、对美丽生态责令改正，给予警告，并处以三十万元罚款；

二、对贾明辉给予警告，并处以六十万元罚款，其中作为实际控制人罚款三十万元，作为直接负责的主管人员罚款三十万元；

三、对李涛给予警告，并处以三十万元罚款；

四、对郑方给予警告，并处以三十万元罚款；

五、对蒋文给予警告，并处以三十万元罚款。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》的有关规定，就我局拟对你们作出的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求举行听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。请你们在收到本告知书之日起3 日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权力的意见）原件递交我局指定联系人，逾期则视为放弃上述权利。

对于此次行政处罚，公司已决定放弃陈述、申辩、听证的权利。公司董事会对此向广大投资者致以诚挚的歉意。

公司本次收到行政处罚事先告知书涉及的违法行为不触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1 条第（七）项至第（九）项规定的情形，最终依据中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《行政处罚决定书》结论为准。

目前公司经营情况正常，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司董事会

2020 年4 月22 日

免责声明：本网部分文章和信息来源于国际互联网，本网转载出于传递更多信息和学习之目的。如转载稿涉及版权等问题，请立即联系网站所有人，我们会予以更改或删除相关文章，保证您的权利。同时，部分文章和信息会因为法律法规及国家政策的变更失去时效性及指导意义，仅供参考。